Die Liquidation Preference bezeichnet eine vertragliche Regelung in Venture-Capital-Finanzierungen, die festlegt, in welcher Reihenfolge und in welcher Höhe Investoren im Exit-Fall (z. B. Verkauf oder Liquidation eines Start-ups) am Erlös beteiligt werden. Sie wird typischerweise im Term Sheet und in den Beteiligungsverträgen vereinbart und betrifft vor allem bevorzugte Anteile (Preferred Shares) von Investoren gegenüber den Anteilen der Gründer.
Ziel der Liquidation Preference ist es, das Investitionsrisiko der Kapitalgeber zu begrenzen, insbesondere in Szenarien, in denen der Exit-Erlös unterhalb der ursprünglich erwarteten Unternehmensbewertung liegt.
Warum: Die Bedeutung der Liquidation Preference
Die Liquidation Preference ist relevant, weil sie:
- Investoren einen Mindestrückfluss ihres eingesetzten Kapitals sichert,
- die Risikoverteilung zwischen Gründern und Investoren strukturiert,
- einen erheblichen Einfluss auf die tatsächliche Erlösverteilung im Exit-Fall hat,
- wirtschaftlich wichtiger sein kann als die nominelle Beteiligungshöhe,
- Konfliktpotenzial birgt, wenn ihre Wirkung von Gründern unterschätzt wird.
Kurz: Die Liquidation Preference entscheidet nicht über den Unternehmenswert – sondern darüber, wer wie viel Geld erhält, wenn es ernst wird.
Wie: Funktionsweise der Liquidation Preference
Die Liquidation Preference greift, sobald ein sogenanntes Liquidation Event eintritt, etwa:
- Unternehmensverkauf (Trade Sale),
- Verschmelzung oder Asset Deal,
- Liquidation oder Insolvenz.
Gängige Ausprägungen sind:
- 1x non-participating:
Der Investor erhält zuerst sein investiertes Kapital zurück oder nimmt alternativ anteilig am Erlös teil – je nachdem, was wirtschaftlich günstiger ist. - 1x participating:
Der Investor erhält zunächst sein Kapital zurück und nimmt anschließend zusätzlich anteilig am verbleibenden Erlös teil. - Multiple Preferences (z. B. 2x, 3x):
Der Investor erhält ein Mehrfaches seines Investments, bevor andere Gesellschafter beteiligt werden.
Beispiel: Ein Investor investiert 5 Mio. € mit einer 1x Liquidation Preference. Wird das Unternehmen für 6 Mio. € verkauft, erhält der Investor zuerst 5 Mio. €. Die verbleibenden 1 Mio. € werden unter den übrigen Gesellschaftern verteilt.
Was: Auswirkungen, Risiken und Best Practices
Auswirkungen:
- Starker Einfluss auf die ökonomische Attraktivität eines Exits für Gründer.
- Kann zu sogenannten „Founder-unfriendly Exits“ führen, trotz erfolgreichem Verkauf.
- Beeinflusst Verhandlungspositionen in späteren Finanzierungsrunden.
Risiken:
- Kumulierte Liquidation Preferences aus mehreren Runden können die Gründerbeteiligung faktisch entwerten.
- Intransparent formulierte Klauseln erschweren die wirtschaftliche Bewertung.
- Fehlanreize bei Exit-Entscheidungen.
Best Practices:
- Bevorzugung von 1x non-participating als marktüblicher Standard.
- Simulation verschiedener Exit-Szenarien vor Vertragsabschluss.
- Klare Definition, was als Liquidation Event gilt.
- Abstimmung der Liquidation Preference mit Bewertungs- und Verwässerungsklauseln.
Fazit zur Liquidation Preference
Die Liquidation Preference ist eines der ökonomisch wirkungsmächtigsten Instrumente in Venture-Capital-Verträgen. Sie schützt Investoren vor Verlusten, kann jedoch bei ungünstiger Ausgestaltung die Anreize für Gründer erheblich verzerren.
Für Gründer gilt: Nicht die Bewertung allein ist entscheidend, sondern die Verteilung der Erlöse im Exit-Fall. Wer die Liquidation Preference versteht und bewusst verhandelt, vermeidet böse Überraschungen am Ende einer Finanzierungsreise.
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